為什么馬云當初可以鎖定18羅漢，造就了今天阿里巴巴的神話？為什么馬云持股7.4%卻能掌控阿里巴巴？
——因為他一創(chuàng)業(yè)就有高人為他做清晰的股權規(guī)劃及股權激勵設計！
為什么華為能從4萬元發(fā)展為5000多億？為什么任正非只擁有不到2%的股權，卻還能控制公司？
——因為他在90年代就開始實行全員持股，開始與客戶在全國建立合資公司！
不管是華為還是阿里巴巴，他們的成功都離不開合理的利用股權。
徐小平說過：合理的股權設計的重要性超過了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風口上更重要。
中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅企業(yè)的生命周期短，能做強做大的企業(yè)更是廖廖無幾。
關于股權分配，是創(chuàng)始人合伙創(chuàng)業(yè)不得不考慮的問題。
除了少部分連續(xù)創(chuàng)業(yè)者之外，大多數(shù)創(chuàng)始人沒有融資經(jīng)驗，對于股權劃分問題也都是門外漢，當投資人指出了“股權結構”的問題，那該怎么辦？調(diào)整唄，可是調(diào)整誰的股權呢？
如果合伙人默契的話還好辦，否則，創(chuàng)業(yè)小船很容易因為股權調(diào)整的爭議說翻就翻了。“泡面吧”、“西少爺”及“首席娛樂官”就是典型的案例。
那么，如何做好創(chuàng)業(yè)中的股權分配和股權激勵問題，實現(xiàn)整個團隊的高度協(xié)作呢？
1、股權分配的重要性
一、明晰合伙人的權、責、利
合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。
二、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關系好的時候，大家都不能好好明確，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。
三、影響公司的控制權
很多的股權問題，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。
四、方便融資
現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產(chǎn)品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的。
五、進入資本市場的必要條件
相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰，合理。
2、四種不合理的股權結構
一、持股比例過于均衡
所謂平衡股權結構，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況。
可能產(chǎn)生的問題：
1.形成股東僵局，無法形成有效的股東會決議。
2.激化股東矛盾。
3.導致公司控制權與利益索取權的失衡。
在設立公司過程中，如果不是一方具有絕對的強勢，往往為了防止爭奪將來公司的控制權，設置出雙方均衡的股權比例。
如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人超過兩個，所形成的股權結構就較為科學。但是如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人只有兩個，則將形成平衡股權結構。
二、股權過分集中
在一股獨大、一股獨霸的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設，“內(nèi)部人控制”問題嚴重，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。
在公司進入到規(guī)模化、多元化經(jīng)營以后，缺乏制衡機制，決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。
可能產(chǎn)生的問題：
1.企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同，一些情況下，股東將承擔更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果。
2.大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務時，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權的不利局面，給企業(yè)造成的損害無法估量；大股東容易忽視小股東的利益，小股東的權利容易受到侵害。
三、夫妻股東
實踐中，該種情況多存在于民營企業(yè)。許多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初即為夫妻共同打天下，公司注冊為夫妻兩人所有。
另外，應工商注冊”公司股東必須為兩人以上”的強制性要求，但又信不過別人，因此，將公司注冊為夫妻兩人所有，實質(zhì)上由一人出資經(jīng)營。
夫妻公司股東結構的優(yōu)點：
意見比較容易統(tǒng)一，不宜出現(xiàn)公司管理僵局。
夫妻公司股東結構的缺點：
1.夫妻公司經(jīng)營管理活動不規(guī)范，“公”、“私”不分，財產(chǎn)混同，存在法人人格被否定的法律風險；
2.感情和事業(yè)不分，一旦夫妻感情出現(xiàn)危機，隨之帶來的是股權爭奪戰(zhàn)、公司控制權爭奪戰(zhàn)；夫妻共同財產(chǎn)約定不明，夫妻股東真正持股比例不清。
四、家族企業(yè)找人做掛名股東
有的家族企業(yè)喜歡讓家族成員在工商局注冊成股東，但這些注冊的股東沒有實際出資，真正的股東以及管理者卻沒有任何工商注冊的痕跡。
出現(xiàn)顯明股東和隱名股東，一旦出現(xiàn)家庭矛盾，或發(fā)生道德危機，顯明股東將股權處分，或者違背隱名股東意愿表決公司事務，均會產(chǎn)生法律糾紛。
3、創(chuàng)業(yè)公司如何進行股權分配
首先我們要清楚，影響股權分配比例的主要因素包括哪些呢？
經(jīng)驗和資歷的豐富度。設想：十年從業(yè)經(jīng)驗、有過創(chuàng)業(yè)背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同創(chuàng)業(yè)。
對公司未來成長的貢獻。設想：一個偏渠道運營、技術門檻不高的互聯(lián)網(wǎng)公司，有商務推廣背景的A 和有技術背景的B 共同創(chuàng)業(yè)。
獲取資源的能力。設想：與大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才交好、熟悉產(chǎn)業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風投機構信任的A，和一直埋頭苦干、鮮少抬頭看路的B 共同創(chuàng)業(yè)。
對產(chǎn)品/用戶/市場的精通和了解。設想：一個做互聯(lián)網(wǎng)消費級產(chǎn)品的公司，有在騰訊四年的負責核心產(chǎn)品運營經(jīng)驗的A，和有在外包公司六年的項目管理經(jīng)驗的B共同創(chuàng)業(yè)。
熱情、專注、堅定的程度。設想：瘋狂地花時間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產(chǎn)品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的A，和想法不多、但容易被鼓動、執(zhí)行力超強的B 共同創(chuàng)業(yè)。
人格魅力、領導力。設想：A 和B 共同創(chuàng)業(yè)，誰更能吸引人才加入、鼓動團隊的士氣、給大家持續(xù)注入愿景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團隊的凝聚力。
股權分配具體應該如何操作呢？
一個創(chuàng)業(yè)公司三個合伙人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，并約定了“出多少錢占多少股”。
公司做到一半，老二跟其他人不和，提出離職，于是問題出現(xiàn)了——當時老二出30萬占了公司30%的股，怎么辦？
老二當然不同意退股，理由很充分：
第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理
第二， 《公司法》和公司章程都沒規(guī)定股東離職還要退股，退了，不合法。
然后，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎么辦？
最后，創(chuàng)始人內(nèi)部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙于股權糾紛也不敢投資……
創(chuàng)業(yè)公司，卒。
此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就干脆想了個“破罐破摔”的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，甚至成為刑事犯罪！
創(chuàng)業(yè)公司，再卒。
通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創(chuàng)業(yè)團隊股權分配的特點：合伙人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續(xù)參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調(diào)整機制，也沒有退出機制。
因此，初創(chuàng)公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——
怎么分？
怎么退？
有的人認為合伙人股權理應平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果就是沒有分配決定權。創(chuàng)業(yè)在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。
馮侖在《行在寬處》提到，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權。另外一個大股東20%-30%之間，既有動力又有商量，達到治理和利益的平衡。
基于公司法規(guī)定的的股權1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。以下就試圖對創(chuàng)始人的股權具體的操作問題作出一般性闡述。
確定創(chuàng)始人是誰。創(chuàng)始人是承擔了風險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在剛開始，都不能支付工資給你，那么你就是創(chuàng)始人。
確定每位創(chuàng)始人的身價。蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
試著把“確定身價”分為以下幾個環(huán)節(jié)：
①初始(每人均分100份股權)。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。假設一家公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權為100/100/100。
②召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權結構為105/100/100。
③創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%
看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況。當時，扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明�？梢娫瞬裨趧�(chuàng)業(yè)的點子上是更為關鍵的人物。
④邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權，從5%到25%不等。
⑤CEO，即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔任CEO職務的人股權應該多一點點。
⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。
蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)。而沃茲生性內(nèi)斂，習慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。
⑦信譽是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。
Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時公司8歲。
⑧現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。
最后進行計算�，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。
除了確定每位創(chuàng)始人的身價，有關股權的機制設立問題也不容忽視。
設立創(chuàng)始人股權的退出機制
作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。也將無法適應創(chuàng)業(yè)公司頻繁發(fā)生人員更迭的情況。
對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的以往貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)�？梢钥紤]按照合伙人拿錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。
股權與分紅權的分離
分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風險較大的，應給與較大的股權。
股權協(xié)議的約定
一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或攜帶知識產(chǎn)權另起爐灶等，為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市后，喬布斯的股權下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒后的結局可想而知。
谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權等于A類股票10股的表決權。2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們?nèi)匀徊粫䥺适镜目刂屏Α?/span>
Facebook前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這表示他掌握了56.9%的表決權。
在中國，公司法規(guī)定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。
股權分配問題在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會發(fā)生太大爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段，基本步入正軌時，最容易出現(xiàn)分歧，如果公司因股權結構設置不當，出現(xiàn)公司僵局對于公司和爭議，對公司和股東來講都不是一件好事。
對于股東來說，其自身利益受損；而對于公司來說，就有面臨公司解散的風險。因此，在公司設立之初，設計股權分配方面就應格外引起注意。
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